明他是铁了心要吃掉第9战区的主力部队。
日军在进行紧密的作战准备镇守湘北地区的第九战区也没有虚度光阴。虽然自从民国28年下半年日军向长沙动的进攻遭受挫败以后日军在中国关内地区的唯一机动作战集团第11军将近两年都没有再尝试向第九战区的控制区动大规模进攻。第九战区继续在横跨湘、鄂、赣三省的长江以南地区与日军第11军形成宽正面对峙。但是由于日军控制了湖南的北面门户岳阳随时可能在调集兵力以后向长沙起进攻所以第九战区一直没有放松对日军的戒备。
194o年7月军事委员会重设第六战区后第九战区向西、向北与第六、第五战区的分界是石门桥（常德南约15公里）、连山湖南岸、大通湖北岸、洞庭湖北岸沿长江至武汉下游迄九江之线；向东与第三战区的分界为抚河、鄱阳湖口之线。这几个战区共同构成对武汉日军第11军的包围态势正处于日军所谓“作战地区”的当面故作战行动较为频繁。
第九战区根据本战区地形和日军部署并总结第一次长沙会战、上高会战等作战经验判断日军的进攻方向：在赣北方面一是由德安、安义指向武宁、修水、铜鼓一是指向高安、上高、万载或指向新淦、吉安；在鄂南方面可能由崇阳、通山、通城向南指向平江、浏阳；在湘北方面则由沿粤汉铁路两侧地区向南直趋长沙。以上各方向中湘北当为主要方向其他则为策应方向或牵制方向。据此第九战区乃将主力部署于湘北方面并利用横亘于此方向纵深内的新墙河、汨罗江（汨水）、捞刀河、浏阳河等构筑多层阵地加强防御的韧性将机动部队控制于东侧幕阜山、连云山山地以便侧击进攻日军。1941年3月17日第九战区制定了反击作战计划。
其方针是：在赣北、鄂南方面对非主攻方面之敌力求将其夹击于崇仁、新淦以北宜春、万载、铜鼓、修水以东及修水、长寿街、梅仙以北地区予以各个击破；在湘北方面“敌如以主力由杨林街、长乐街、福临铺道及粤汉铁路两侧地区向长沙进犯时则诱敌于汨罗江以南、捞刀河两岸地区反击而歼灭之”。其指导要领主要是应用诱敌深入、反击歼敌的战法。
第九战区的部署主要意图是在日军向长沙进犯时让开大路占领日军进军道路两侧等待日军遭到坚强抵抗久攻不下的时候处于日军侧翼位置的中**队则伺机杀出对日军动侧翼进攻切断日军的后勤供应线寻找机会围歼日军之一部。
这个时候第九战区所辖正规部队为3个集团军11个军3o个师另有若干游击纵队。其部署为：
第99军（战区直辖）：担任汉寿、沅江、青山一带洞庭湖湖防及湘阴、营田、归义间湘江、汨罗江守备。
第27集团军总司令部位于平江。其所属：
第4军：担任磊石山、鹿角、至公田间新墙河南岸守备并以一部占领新墙河以北筻口、大云山前进阵地；
第58军：担任黄岸市、九岭、北港、赛公桥一线守备；
第2o军：担任通城、铁柱港、斗米山、杨芳林各线守备。
第3o集团军总司令部位于修水。其所属：
第78军：担任观音阁、潭埠之线守备；
第72军：以一部守备东坑岭、留咀桥之线主力集结于三都南北地区。
第19集团军总司令部位于南昌。其所属：
新编第3军：担任靖安、奉新一线守备；
第74军：集结于南昌地区整训；
预备第5师：担任吴城一线守备；
江西保安纵队：担任锦江南岸守备。
第37军（战区直辖）：集结于长乐街、瓮江、福临铺间地区整训。
第26军（军事委员会直辖）：集结于金井、浏阳、永安市一线整训；
第1o军（军事委员会直辖）：集结于衡山地区整训。
新编2o军（军事委员会直辖）：集结于湘潭、株洲一线整训。
湘鄂赣边区挺进军（辖7个纵队）：主力部署于咸宁、瑞昌间地区担任游击。
第九战区司令长官部位于长沙。
9月11日武汉日军第11军司令部。
亲临武汉监督会战准备的畑俊六大将在军司令官阿南将军宣读了大本营的命令以后站了起来用他的一双三角眼睛扫视了一圈在座的第11军各部高级军官然后声嘶力竭的喊道：“天皇陛下对我军的作战给予了莫大的希望期待诸君能够扬帝**队的优秀传统不畏困难奋勇攻击一举歼灭支那第九战区部队的主力为天皇陛下的伟业为建立大东亚共荣圈奋斗！”
“天皇陛下万岁！大东亚圣战万岁！”在畑俊六大将的鼓动下一个个日军高级军官都站了起来向着东京的方向高声的喊叫。
9月15日阿南惟畿在岳阳前线指挥所召开了各师团参谋长及作战主任参谋会议对整个作战的指导方案进行了详细说明以贯彻其作战意图同时也为其部属打气。
所有工作布置完毕后阿南惟畿不禁长长地出了一口气。面对整装待的军队阿南惟畿踌躇满志他甚至企盼战斗能够早一日打响以便早一日收到日军攻占长沙的捷报。