弩部队仍在，加上赵匡胤部三万人，再加上灵州城内的柴荣残部。周军兵力已经达到六万多人。而阻卜军六万大军。经南门外三万禁军阻击、进攻灵州城和与向训、赵匡胤部西门外厮杀，兵力损失已经达到三成以上，仅剩下四万左右兵力，如此一来，灵州城困局基本上已解，剩下的只是势均力敌地攻防战了。
但郑恩部这时却出现了问题，郑恩是个勇将，但缺乏智谋。让其冲锋陷阵胜任，让其独挡一面确实有些勉为其难。
刚开始时。郑恩大刀阔斧的进攻，以六万大军以南下之势冲击六万阻卜军，打得是顺风顺水。但慢慢地阻卜军稳住阵脚，开始反击时，郑恩就如同程咬金的三板斧使完，完全失去了掌控战场局势的能力。
他只能领亲卫率所有骑兵冲锋在前，其余刀盾兵和弓弩手随后压阵，但冲锋时骑兵的消耗速度非常快，没有强力的两翼掩护，与骑术还略高一筹的阻卜骑兵对冲，这后果可想而知。
渐渐地，阻卜骑兵顶住了郑恩的冲击，并分出两支骑兵队伍向周军两翼迂回。
郑恩看在眼里，急在心里，但已经领军冲锋的他无法顺利地命令调度后面的刀盾兵和弓弩手对两侧阻卜骑兵进行阻击，他知道，一旦两翼被围，那接下来的就是三面受敌了。
形势越来越坏，糟糕得一塌糊涂。
周军的阵形由于郑恩部的急冲变得非常散乱，刀盾兵和弓弩手被甩出一里多外，根本无法对郑恩部起到该有的压阵和支援作用，而当阻卜军向两翼迂回后，非常可能在郑恩骑兵与刀盾、弓弩兵间距处合拢，形成分割包围的态势。
郑恩开始心慌，他下令骑兵后撤，寻求与后续刀盾、弓弩兵会合，但骑兵一直以冲锋姿态进攻，已经插入阻卜军纵深，一旦阻卜军顶住了周军骑兵，冲锋受阻之后，阻卜军便自然向中间合拢，此时想撤，恐怕已经太晚了。
果然，郑恩骑
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