间骚扰自贻伊戚。至于各军士幸敌忾同仇志节高尚深保秩序。遵从命令为国家尽天职。本司令誓与各军士共患难生死决不敢忽。
戴天仇在何海鸣被囚禁后本想返回上海。但他在下关遇到8师参谋长袁华选得知何海鸣再次宣布独立就折回城内。29团营长王兆鸾将戴接到团部后一般同志闻天仇来亦莫不欣欣然有喜色交相告曰：“天仇先生。中山先生代表也天仇来经济问题有着矣。”
何海鸣恳求戴天仇留南京相助。并希望得至上海方面地支持。戴则说：“予须回沪一次力筹之此间事项以知兵之人为司令钮永建可承其乏尔可退贤让路也。”
何表示同意希望戴返沪尽快派人来支援。但事实上戴返沪后他和钮永建并未来南京上海来的经济支援也十分有限。
由于师长及上级军官多逃去。军队漫无统率。何海鸣召集1、8师军官开军事会议举出徐涛为1师师长王兆鸾为8师师长。但举徐为1师师长只不过二三个军官的意思。熟悉1师情况的韩恢去上海未回。何不知1师何人可用故暂时不能不以徐涛承其乏。徐握权后反复无常其结果亦不过如陈之骥而已。而经戴天仇推荐被举为8师师长的王兆鸾竟于被举后的第2天忽不别而去。何海鸣令8师再举。李可钧乘势而出以师长自命其党徒附和之出入都督府其势汹汹8师中人鲜承认之者。
1、8师虽然未获适当之人任师长士兵们却战斗自觉性高不待将校指挥人自为战。军士每日荷枪巡行街衢。甚为严密。无论昼夜。处处皆见军服者徘徊在警备中间。
南京第3次宣布独立地第2天即8月12日。张勋率部到达龙潭。他致电冯国璋要求冯派兵自大胜关、三汊河渡江攻占雨花台同时令所部武卫前军不待冯部协同作战即会同徐宝珍师突袭并占领紫金山及天保城。旋为富贵山炮台所知当即炮轰击。
8师亦起反攻至中午夺回天保城随即在天保城架炮轰击紫金山。张、徐两军不支弃山逃走。徐军被击毙团、营、连长各1名排长以下55人旅长方更生重伤；张军被击毙营管带1名伤管带2名兵士死亡人数不少叛降的张宗昌所派潜入下关的两营步兵也为守军现歼灭大半残部退入南京东北地幕府山。
冯国璋下令各军晚间渡江向神策门、太平门、钟阜门一带进攻未获成功仅占领老虎山。张勋再度攻夺天保城、紫金山。在这紧要关头徐涛、李可钧和卫戌团团长吴浩联络南京地方维持会勾结北军图谋取消独立献城叛变。
何海鸣派韩恢、钱通前往向徐涛、吴浩做工作。徐不服其意欲叛；吴劝之气稍平然终必迫何海鸣等退出南京念在同志向商会筹3万元为赆。吴浩要何等于当日下午2时出城否则以炮队来攻。
何海鸣被迫躲入金陵医院借宿一宵。8师29团、1师3团等部士兵得知消息后十分愤怒当夜围攻8师师部镇压了徐涛和李可钧但攻击卫戌团失利吴浩仍出布告取消独立。1、8师官兵又联合击溃卫戌团吴浩逃跑。
何海鸣出示宣布举定张尧卿为临时都督何海鸣兼8师师长韩恢为1师师长。但张尧卿在军中并无基础。何海鸣为一文人不懂军事。就连韩恢也说何海鸣为总司令不过儿戏而已。何海鸣是位革命精神很强地人。这次独立凡不肖军官一律剪除尽净无稍绊碍。从都督以至排长皆系坚决果敢之士万众一心。
保卫南京主要依靠在天保城一线的1师29团在雨花台一线地1师3团为主的下级军官和士兵群众士兵们凡一临敌无须号令即奋身前往。在阵前亦无须指挥即向前攻击。
张勋再次起猛烈攻击经4个小时的激烈战斗。重占天保城并先后3次向太平门、洪武门一线动进攻。
北军数千名猛扑该门城上大队守军驾麦肯沁炮2尊静以待敌北军竟难进逼。是役炮声极为激烈晚间北军复进扑该门。仍未得手。北军屡图冲入尧化门惟均未得利。
8师29、32团及炸弹队向天保城起反攻。战斗异常剧烈。民军在枪林弹雨中毫不退却奋力前扑战绩甚微。但是至第2天下午终因寡不敌众复为张勋所占。这时安徽讨袁军总司令柏文蔚从芜湖率卫队1营及宪兵共约1ooo多人来南京支援给血战中地南京军民很大鼓舞。柏文蔚被推为江苏都督兼8师师长。领导南京的讨袁战斗。
在柏文蔚的指挥下讨袁军再次向天保城起反攻但未能攻下。
张勋军与讨袁军在南京城外激烈争夺。冯国璋在隔岸观火。张勋在天保城站稳后冯国璋才命令他地部队分别向神策门、太平门起攻击。但他又下令说：“本军次攻击早迟必定成功无须太着急。”他的本意是让张勋为他火中取栗。
袁世凯担心南京久攻不下他处再起电令海军总长刘冠雄：“会合海6各军迅荡平切勿延缓致牵大局。6军大队尚未渡江望设法护渡。”
北军第7师由上海开抵镇江登6。海军兵舰4艘水雷艇艘由镇江驶抵南京下游龙山附近准备水6四面围攻南京。
在兵临城下之时张尧卿和柏文蔚、柏文蔚和何海鸣之间却出现不和。张尧卿原赞同让都督与柏文蔚以维持危局但柏就都督职而张又异常不悦；柏文蔚见何海鸣不得人望内部矛盾甚多强敌压境前途无望。欲带8师出走何和8师官兵坚决反对柏地卫队多数也不愿随行。柏文蔚仅带少数人从水西门出走。
柏文蔚原打算返芜湖后入徽州经赴江西同李烈钧联合。但所带卫队途中遇冯国璋军一击逃散无余。结果仅剩下柏文蔚和亲信祁耿寰化装逃往上海转赴日本亡命。
何海鸣又兼任江苏都督、8师师长等职全权指挥。
刘冠雄命令海军海琛、应瑞、楚有3舰暗渡上游。直抵大胜关。不仅截断了南京与芜湖的联系。而且利用舰队炮火助6军攻城掩护北洋军从上游渡江。
8月26日。冯军全力攻城。张勋马队1营突入朝阳门张宗昌部攻入神策门。张勋狂喜电京告捷。但他的马队入城后即遭到讨袁军预掘深沟的拦阻。向后撤退时却被守军全部歼灭。张宗昌部也遭到守军城墙两侧火力地射击被迫退出城外。失败后冯国璋严饬南岸各营队并约会海军联合张军协同作战再也不敢轻率冒进了。
8师29团1oo余人出敌不意冲出仪凤门攻占宝塔桥一直冲到幕府山下江岸处距北军第3师司令部仅四五百米。敌人拚死抵抗伤亡4o余名司令部被迫后撤。但次日北军完成了对南京城的包围。张勋、徐宝珍部攻朝阳门北军第3师攻神策门、第5师攻太平门、第7师和第4师一部攻雨花台第4师另一部扼守通向芜湖及秣陵关地要道。海军上游舰队不时攻清泉山、仪凤门暨城内西南部下游舰队日夕攻狮子山东西岸暨城东北部南京地形势顿时险恶起来。
何海鸣和韩恢在只有虚名的新编第三军司令部召开军事会议时任1师师长的王宪章、5师（新编）师长钱通积极主张以攻为守。何海鸣主持决定：于8月31日晚分4路进攻。
即1师出雨花台攻紫金山；新编5师出朝阳门俟1师与敌接仗时出而合攻；8师出太平门突出天保城；新编6师出仪凤门攻击幕府山。是时1师迟迟没有行动5师至朝阳门敌人炮火猛烈不能出城。而8师亦因之不能直攻天保城。原定4路进攻计划完全落空。
9月1日早晨北军对南京城起总攻击。讨袁军各师由于昨日晚的反攻计划未能实现不仅打乱了守城的部署而且天亮后纷纷转回休息削弱了守城的兵力在敌人总攻面前处于十分不利的地位。
张勋部利用地道将朝阳门城垣轰崩两丈有余蜂拥而入。太平门被北军用猛烈炮火击穿北军冲入城内分别占领了富贵山和骆驼山；徐宝珍部也由通济门拥入；神策门也被北军攻破。
何海鸣、韩恢、钱通、王宪章、参谋长廖培坤、护卫团1营营长张露、副官石俊卿、都督府办公厅厅长夏裕藩等率部在钟楼、内桥、鸽子桥、花牌楼等处与敌军进行激烈的巷战但终因敌我力量悬殊一部由清凉山撤出城外一部退守雨花台。次日上午何海鸣、韩恢等率卫队及1师3团、8师29团残部在雨花台同北军进行了最后地一战伤亡殆尽队伍溃散。何海鸣同少数亲随潜行至武定桥下乘小船逃走。