次战死的谢朝恩）和卫州镇李廷杨的3ooo余人，余步云麾下总计近6ooo人。
根据上次镇海失守的教训，裕谦和余步云在甬江入海处的两岸，金鸡山和招宝山上，都筑起炮台，用来攻击海面的英舰。在主炮台的背面，又修建的沙袋炮台和兵营，用来防止英军登6包抄。只可惜火炮不多，裕谦只好继续固结人心。
而在甬江江口，层层打钉，填塞石块，使河道变窄，防止英国火轮船闯入。在港内设火攻船三十只，哨船16只，用于防堵英舰。
镇海县城上厚积沙袋，设有67门火炮。裕谦在镇海县城亲自坐镇，等候英舰的到来。
乍浦副都统长春，统旗兵6oo，绿营5ooo驻守杭州湾。
裕谦认为，浙江的防务如此布置，应该能够狠狠的教训英夷了，他只是担心江苏本镇的防务。
月28日，裕谦接到了江南提督陈化成的传书，裕谦打开书信一看，不由得心里叫了一声好字。
江南提督陈化成则亲率水师标兵六营，中营、松北二协，师船五十一艘，拒守吴淞口。
吴淞口西岸土塘一带设火炮134位，新月偃炮台设炮十门，陈化成率本标四营亲自驻守。
东岸土塘设炮2o门，陈化成标下两营在此驻防。
宝山县城安设大小炮位二十，松北协在此驻防。
宝山县西北的长江岸边小沙背，由徐州镇总兵王志元率本镇驻守。
吴淞口及上海附近屯兵九千人。
另有苏松镇、淮扬镇、福山镇、皖南镇、九江镇、南赣镇等六镇兵马万余人，分布于从镇江到湖州的水系附近，裕谦吸收了朱雀军沿水路机动的经验，将预备队也沿水路布置，随时可以驰援沿海各地。
此等防御态势，在裕谦看来，外有重垒，内有雄兵，想那英夷，只是靠着炮船等奇巧淫技，只要大清人人用命，不难将这些逆夷彻底歼灭。
一切都安顿好了，就等英夷上门受死，皇上将东南防务交给裕谦总制，他绝不会辜负圣望。