防军左翼相邻的第三十三集团军河西部队由于总司令张将军阵亡而受到影响虽然奋力抵抗日军的进攻仍然没能守住阵地退往湖北省西北部的山地。及至现日军西渡汉水后国民政府军事委员会于6月1日召开紧急会议决定将第五战区部队区分为左、右两兵团。左兵团（襄河以东）由战区司令长官李上将指挥第2、第22、第31集团军和第68军攻击襄花路、京钟路及汉宜路日军后方断其补给联络并以有力部队向襄阳、宜城间攻击渡河日军策应右兵团作战；右兵团由军事委员会政治部陈部长指挥第33、第29集团军和江防军以确保宜昌为主要任务两个兵团从西北向西南从侧背攻击渡襄河进犯的日军打算将他们压迫到襄河与湖沼地带加以歼灭以确保宜昌和襄樊。同时军事委员会还决定第75、第94军火从汉水以东赶回汉水以西归还江防军建制正在四川整训的第18军紧急船运到宜昌担任守备。
6月3日中**队第四十一军收复了襄阳第七十七军在第二天收复了南漳和宜城。同一天夜间日军内山英太郎第十三师团、池田支队和汉水支队从旧口镇以南地区渡过汉水西进与从北面南下的丰岛房太郎第三师团和村上师团遥相呼应。南北两线的守军向后撤退。
陈部长6月3日到达宜昌后命第33集团军逐次抵抗从南漳、宜城南下的日军依情况向荆门、仙居之线转移对东北构成正面与江防军协同作战；江防军以一部在汉水以西拒止从旧口以南渡河的日军以有力部队控制于当阳附近主阵地与第33集团军协同待日军深入后给予侧击；命第29集团军向钟祥出击切断日军后方交通。
双方激战至6月8日日军池田支队突破江防军第26军的阻击占领沙市、荆州尔后沿宜沙公路从东南面逼近宜昌。第二十六军没有利用既设阵地逐次抵抗而是脱离战场致使日军长驱直入。
9日日军第3、第39师团从东北面第13师团从南面围攻当阳。据守当阳的部队是土木系的基本部队第十八军的第十一师。在第十八军彭军长的亲自率领下第十一师极力抵抗激战到黄昏由于部队两侧都遭到了日军优势部队的突击部队损失很大被迫放弃了当阳。
1o日日军向宜昌起进攻。守军第18军两天前才到达宜昌仓促部署防御以第18师守城其余部队配置在城外。日军以3个师团的兵力连续攻击以战车部队突进以上百架飞机疯狂扫射。守军兵力单薄不敌日军的猛烈攻势。战至6月12日16时日军攻占宜昌第18军撤往附近山区。
日军对占领宜昌后是否要予以确保事先并没有明确规定。按照武汉会战后日军大本营所确定的一般方针每次作战即使是经大本营批准的越作战控制区域的作战也只是给中**队一次沉重打击摧毁中国的抗战意志并不是要扩大占领区。因此第11军在占领宜昌的当天就指示各师团：“已达到此次作战目的现决定立即整理部队准备尔后之机动。”随后又命令各部队摧毁宜昌的军事设施将无法携带的缴获物资予以销毁或抛进长江准备返回。6月15日22时正式下达了撤回汉水东岸的命令规定第3、第39师团先行撤到当阳、荆门一线占领阵地防止中**队截击和袭击掩护第13师团撤退后再依次交替回撤。第13师团撤出宜昌的时间从16日午夜开始。这样日军占领宜昌4天以后又6续撤出。第13师团排在最后于6月17日凌晨1时开始回撤当天上午7时撤到宜昌以东约1o公里的土门垭。中**队则乘日军撤退时沿途予以反击。第18军尾追第13师团于17日晨收复宜昌。
在第11军出撤退命令的前后日本方面从前线司令官们到大本营对是否要确保占领宜昌又进行了激烈的争论。当时纳粹德国正向西欧大举进攻。凑巧的是恰在6月12日日军占领宜昌的同一天德军占领巴黎世界形势正生着剧烈动荡。在这种形势下日本军政当局更迫切希望尽快解决中国问题以便腾出手来参与世界范围的角逐。日军统帅部和“中国派遣军”中的许多人主张：确保对宜昌的占领可给重庆国民政府以更大的威胁有利于推进政治谋略从而也就有利于及早解决中国问题战略价值极大。这种主张终于占了上风并得到天皇的认可。于是日军参谋本部于6月16日出了暂时确保宜昌的命令期限暂定为1个月。这一命令经过“中国派遣军”总司令部、第11军转达到各师团的时候走在最后的第13师团已撤出宜昌52公里于是第13师团在第3师团一部配合下调转头来再次向宜昌突进冲破中**队的阻击于6月17日下午重新占领宜昌。
7月1日日军大本营为弥补第11军扩大占领区后兵力之不足将驻在黑龙江省佳木斯的第4师团从关东军序列中调出列入第11军并于7月13日下达了长期确保宜昌的命令将武汉方面的作战地区规定为安庆、信阳、宜昌、岳阳、南昌之间。第11军命令第13师团占领宜昌第4师团驻防安6独立混成第18旅团担任当阳东西一带警戒其余部队均返回原防地。
中**队在日军重占宜昌后继续对宜昌日军及其后方联络线进行反击。6月24日最高统帅致电李长官、陈部长训令：“兹为应付国际变化保持**战力俾利整训之目的第五战区应即停止对宜昌攻击……”此后双方军队在宜昌、当阳、江陵、荆门、钟祥、随县、信阳外围之线形成对峙。国民政府为拱卫重庆、屏障四川重设第六战区以陈部长兼任战区司令长官所辖部队有第33集团军、第29集团军、江防军、第18军新2o军等防区为鄂西、湖北、湘西、川东等地。
这样正在四川整训的新2o军就被调入到新成立的第六战区作战序列成为了陈部长的直属部队。