序列。9月日、苏间达成现地停战协定故1o月中旬第5师团得以调出。接到命令后第5师团于1o月下旬紧急车运至大连、旅顺转乘轮船南下于11月7日到达三亚。台湾混成旅团于11月9日由广州运抵三亚。第21军司令官安藤利吉中将也于1o日到达三亚完成集结待命出动。
日本当局非常重视这场战役。他们相信只要切断了供给线中国就会丧失抵抗能力日本就可以立即结束在中国的战争完成对中国的侵略任务。日军大本营有人宣布：“这是中国事变的最后一战。”
中国方面的军事委员会、桂林行营和负责两广地区作战的第四战区认为日军在华南的兵力有限对日军由钦州湾登6攻取南宁的行动都估计不足缺乏必要的准备。1939年9月第一次长沙会战后军事委员会的主要注意力仍在武汉―长沙方面判断日军可能集中更大兵力再次进攻长沙所以计划由第二、第三、第五、第九战区各向当面日军动冬季攻势牵制和打击日军特别是牵制武汉方面的日军。桂林行营负责指挥长江以南第三、第四、第九战区的作战为贯彻军事委员会意图也在湘赣方面集结重兵准备采取攻势而令第四战区采取守势。第四战区所属8个军、18个师大部集结于广东在桂南方向的只有第16集团军。为了加强冬季攻势中使用的兵力张奎又将原在鹤山、高明的第64军调走第16集团军仅剩第46军、第31军共6个师分布在由南宁至广东新会约8oo公里的正面、2oo公里以上纵深的区域内。其中第46军部署于南宁至钦县、灵山、玉林、北海、廉江间地区保护中越交通运输线；第31军部署于第46军左翼从桂平、电白向东一直延伸到阳江、新会地区。该两军多是新编成的部队装备较差训练不足战斗力不强。
第四战区和第16集团军虽对日军进攻南宁的可能性有所估计但认为日军从钦州湾登6较困难而且钦县至南宁的道路已被破坏沿途多山故从钦州湾登6的可能性较小；而从雷州半岛的电白、吴川或从北部湾的北海登6较为容易可能性较大。依此判断而制定了作战预案在电白、北海、钦州湾各方向都部署了部队构筑了阵地设想了若干应付措施。但因在该地区的兵力实在单薄、防御地区正面宽广、空隙较大难以形成坚强防御。
13日舰队从三亚启航。14日先头舰只抵达北海用十几艘军舰动佯攻。驻守北海的第一七五师一个营回击了日军的进攻。中**事当局命令防卫部队炸毁北海市但指挥北海保卫战的第五二四团团长巢威认为日军不会在北海登6没有执行这个命令。
当晚日舰停止了对北海的进攻转而攻击钦州。防城的企沙和龙门两地守军各有一个营抵抗了一天败下阵来日军在这里登6。
防守钦县犁头嘴的连长向团长黄廷才报告敌情黄廷才竟然认为这是日军惯常的骚扰而已不必认真对待。结果毫无战斗准备的新编第十九师所属部队在日军进攻下溃败日军顺利登6。
三天后日军占领了钦县和防城立即分兵北上。日军进攻黄固的新编第十九师师部所在地小董黄固临阵退缩只身逃跑后被撤职交军法审判。守军溃散后日军继续北上。十万大山地区的土匪组成许多便衣队为日军做先导帮助日军加快了北进度。22日傍晚日军抵达南宁市邕江南岸。
日军登6后深感事态严重的最高统帅在重庆迅召见白主任叫他不必继续参加正在召开的国民党五届六中全会立即返回桂林指挥作战。白主任趁机要求最高统帅给他桂林行营主任的头衔的基础上赋予他指挥全权不让第四战区的司令官张长官插手各军必须直接听从行营命令。尽管长期以来对于桂系最高统帅都是严加警惕几乎是不遗余力的寻找机会压制削弱但是面对日军一旦占据桂南以后将给中国抗战造成的巨大困难最高统帅还是选择了先把派系斗争放到一边不仅同意了他的要求还把军事委员会直属的第五军等最精锐的嫡系部队也调归他指挥。