第1677章 番外166

    “我打算带你们三个一起参与。

    你们目前的主要任务是先把卖方顾问的工作逻辑理清楚。

    我给你们一周时间，每个人写一份分析报告，核心问题是：在收购交易中，被收购方聘请律师的必要性和核心价值在哪里。”

    他这话一出口，办公室里安静了一小会儿。

    林蔚先开口了，声音有点紧：“沈老师，我以前的理解是，买方请律师是为了做尽调、写协议，确保交易合规，那么卖方请律师，主要是为了配合买方的尽调，帮客户准备材料......”

    沈怀谨听完，没有立刻评价，而是看了周景川一眼：“景川，你怎么看？”

    周景川把书放到茶几上，想了想：

    “师妹说的是一部分，但不完全是。

    卖方律师的职责是‘守卫’和‘增值’。

    守卫是说，收购协议里的陈述与保证条款，买方律师通常会写得非常宽泛，让卖方对公司的历史问题承担无限责任。

    卖方律师要做的是把这些条款收紧，通过披露清单把已知风险豁免掉，同时设置赔偿门槛和上限，避免客户在交割后被追索到倾家荡产。”

    “增值呢？”沈怀谨问。

    “增值是帮助客户在谈判中守住价格底线。

    收购方案和价格通常是由买方先提出的，卖方如果没有专业律师把关，很容易在复杂的条款中被压低估值。

    比如盈利能力支付机制，这个条款看起来像是‘如果公司未来业绩达标可以拿到更多钱’，但如果设计不当，它反而会成为买方拖延付款的借口。”

    沈怀谨点了点头，然后看向莫清辞：“你呢？”

    莫清辞没有急着回答。

    她先在心里把周景川的话过了一遍，觉得他说得已经很全面了，但有一个点他还没有提到。

    她开口的时候语速不快不慢：

    “景川师兄说的两点我都认同。

    我还想补充一点，关于交易过程中的信息不对称。”

    她看着沈怀谨：

    “买方通常会对卖方做详尽的尽职调查，但卖方很少有机会对买方做同等深度的尽调。

    在信息不对等的情况下

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