携带土囊、锹镐，或持盾牌刀斧，准备登城。
中军大纛之下，赵怀安已顶盔贯甲，亲自坐镇督师。
郭琪作为前线总指挥，驻马於前军。
见时辰已到，他拔出佩剑，向前一挥：
「擂鼓！进军！」
「咚！咚！咚!………」
战鼓如沉雷炸响，瞬间撕裂黎明的寂静。
常熟城头立刻警钟长鸣，人影慌乱跑动。
「弓弩手，覆盖射击！压制城头！」
郭琪令下。
保义军阵中，数千弓弩手引弦发箭，箭矢如疾风骤雨般泼向城垛，压得守军一时擡不起头。「飞车，进！」
随着令旗摇动，百十辆竹牌车在各自士卒的奋力推动下，开始向城墙缓缓移动。
车轮碾过不平的地面，发出隆隆闷响。
每辆车後，都跟着一队数十人的精锐甲士，刀盾在前，弓弩在後，更有扛着云梯的队伍混杂其中。城头守军从箭雨间隙窥见这些攻城车逼近，惊慌更甚。
李志嘶哑的声音在城头响起：
「放箭！投石！绝不能让这些战车靠近！」
零星的箭矢从城头射出，但大多都叮叮当当地打在竹牌车倾斜的厚重竹盾上，难以穿透。
偶尔有火箭射中，也被湿牛皮和浸湿的竹材阻隔，火势难以蔓延。
竹牌车阵稳步推进，逐渐靠近护城河。
早有准备的工兵冒着箭石，迅速在河上架设起临时浮桥。
竹牌车依次通过，直抵城墙根下！
「掘城队，上！」
各车的队将看准时机，再次下令。
身後的甲士，迅速取出锹镐，开始在某些城墙段下方奋力挖掘。
另一些竹牌车则掩护着云梯队伍，将加长的云梯牢牢架上了城墙。
「登城！杀！」
悍勇的保义军先登之士，口衔利刃，一手持盾，一手攀梯，在竹牌车盾牌的侧面掩护下，开始迅猛攀爬。
城头守军拚命推下滚木礶石，倾倒热油金汁，但不少被竹牌车突出的盾面挡开或滑落，对攀城士卒的威胁大减。
惨烈的城墙争夺战就此展开。
不断有保义军士卒被砸中、射中，惨叫着跌落，但更多的人涌上。
城头守军面对如此猛攻，开始出现混乱。
李志身先士卒，甚至还挥剑砍杀一名刚刚冒头的保义军，可城内的老卒实在太少，各城墙上已经显示力不从心。
战斗从清晨持续到午後。
常熟守军毕竞多为临时徵集的丁壮，面对保义军持续不断的猛攻，死伤渐增，士气如冰雪消融，迅速瓦解。
部分地段，保义军已经彻底占住城头。
片刻後，常熟东门率先陷落，都将贾公武带领所部卷入城内。
「城破了！杀进去！」
城外，无数保义军爆发出震天欢呼。
看着源源不断冲入城内的保义军，李志在牙兵护卫下，匆匆从西门城楼退下。
眼见败局已定，其人悲愤填膺，仰天长啸：
「大唐！陛下！臣李志无能，有负社稷！」
言罢，拔剑便欲自刎殉国。
「县令不可！」
身边几名忠心的老仆和牙兵扑上来，死死抱住他的手臂，夺下长剑：
「留得青山在，不怕没柴烧！县令乃宗室，或可再见天子，陈说江南情势啊！」
混乱中，李志被裹挟着退往县衙方向。
此时，保义军已如决堤之水，涌入城内大街小巷，但军纪尚严，主要攻击仍在负隅顽抗的守军据点，对民居坊市骚扰有限。
不断有背嵬插着应旗，冲入城内，对杀疯的武士们大吼大王的严令，同时搜寻李志的下落。不久，一队保义军士卒在县衙後堂找到了被数十名牙兵、仆役护在中间的李志。
李志拒不受缚，厉声斥骂：
「逆贼走狗！要杀便杀！我李志岂能受尔等捆缚！」
领头的队将记得严令，不敢用强，只是围住。
直到附近的都将贾公武听得消息过来，见此大喜，喝令：
「拿下！不得伤其性命！」
於是，众武士一拥而上，将放弃抵抗的常熟兵缴械，缚李志於王驾前！
常熟城，至此陷落。