军骑兵的指挥官，在确定美军遭遇到中国的主力部队后，在炮战失利的情况下，迅作出了决定，抽调部分兵力主动出城迎击攻城的中*行反冲击，其主攻目标就是志愿军炮兵1师炮兵25团的炮阵地。
炮火是战争之神，在云山城炮战中，炮最凶猛轰击最准确的无疑就是炮兵25团的炮阵地，美军调动了两个营的兵力，集中三十多辆中型坦克为拳头，气势凶凶地杀出了云山城外，只留下一个营及二十多辆重型坦克防守云山城。
此时，云山城外围依旧是由南韩第1师的伪军部队担任防御，在志愿军长达半个小时的炮轰下，南韩伪军部队的士气低落，敌人外围的战壕及铁丝网等工事被轰烂。志愿军两个主攻团一冲锋，外围的南韩军队就溃退。
正当志愿军进展顺利的时候，却遭遇到从云山城中反冲击而来的两个美军营的兵力，三十多辆中型坦克可不是摆设，这两个志愿军主攻团都以为他们的对手是南韩伪军，忽然遇上美军坦克部队，三十多辆中型坦克朝着冲锋在最前面的三个志愿军步兵连猛烈开炮，顿时把志愿军的先头部队打得一片混乱。
“什么？我们遇到美军的大部队反击？”志愿军第39军军长很快就接到了下级的报告，“无论如何，主攻团也要给我顶住，坚决消灭当面之敌。”在没摸清美军的兵力情况前军长依然按照原定的攻城计划进行。
原定的作战计划是按照解放战争时打国民党军队很有效的那套战法，主攻和迂回部队同时展开4个营：正面突击，侧翼迂回，夜战近战。这样能充分挥我军步兵的战斗力，并有效调动敌人，在进攻中寻找敌人的防御空档，达到快突破占领城镇的战斗目的。
而美军骑兵的战术策略也是在二战中的历次大战中锤炼形成的，美军属于高机械化的部队，在野外的战斗力要远高于在城镇中的战斗力，美军部队比中**队更喜欢野外兵团会战。坦克加飞机大炮，是美军常用的战斗方式方法。不过1黄昏时候还在下雪，敌人的飞机不能出动参战，而敌人的大炮在炮战中失利，美军光靠坦克及步兵实施反冲击，战斗力是打了个折扣的。
（云山之战，天时地利在志愿军这一边。）